Как внести изменения в Устав ООО пошаговая инструкция

С 2014 года Устав (типовой или собственный) стал единственным законным основанием для осуществления деятельности общества. При этом внесение изменений в Устав ООО допускается только в случае использования документа, разработанного и утвержденного учредителями. Типовые варианты утверждаются и меняются Приказом Минэкономразвития.

Когда требуется замена старого Устава

Закон не содержит конкретного списка оснований для того, чтобы изменить Устав, дополнить его новыми пунктами или исключить устаревшие положения. Вместе с тем, п. 4 ст.12 закона установлено, что это можно сделать исключительно по решению собрания членов ООО (или единственного собственника) и внесенные изменения требуется зарегистрировать в органах ФНС. На практике смена Устава ООО обычно происходит по собственной инициативе учредителей. Обновления узакониваются в силу корпоративных интересов или требований закона.

Изменения, влияющие на данные ЕГРЮЛ

Часть сведений, указанная в Уставе, одновременно является обязательной для внесения в ЕГРЮЛ (перечень в ст. 5 закона № 129-ФЗ). При их замене чаще всего требуется поменять Устав. Компания и ее руководитель могут быть наказаны по КоАП за не соответствующие действительности (не актуальные) данные в госреестре. К ним, в частности, относятся:

Приведенный список не совпадает с перечнем информации, обязательной для внесения в Устав (п.2 ст. 12 закона об ООО). Большая часть этих сведений вносится в заявление при создании и регистрации коммерческой компании, они могут отсутствовать в уставном документе. Если они в тексте присутствуют, при обновлении данных в ЕГРЮЛ, также потребуется внесение изменений в Устав и регистрация их в ФНС.

Есть нюансы при переносе места дислокации компании. Так, при смене адреса, если в качестве ее местонахождения в тексте указано название города, не потребуется менять Устав. Достаточно заполнить и подать в ИФНС форму Р14001. И напротив,  придется вносить изменения в документ, если были внесены подробные адресные сведения (улица, дом и т.д.).

Если же организация перенесла деятельность в другой город (регион), необходимо включить обновленные сведения в действующий Устав. При этом в территориальный отдел ФНС места выезда подается заявление по форме Р14001, а по новому месту регистрации  заполняется и подается Р13001. Соответственно, туда представляется обновленная редакция Устава и другие требующиеся сведения.

Смена других уставных положений

Помимо сведений, непосредственно связанных с регистрацией ООО в госреестре, Устав содержит организационную информацию, необходимую для работы. Собственно, он может включать любые договоренности между членами общества, не противоречащие закону. Обязательным является наличие перечисленных ниже данных, которые не содержатся в ЕГРЮЛ.

Многие из перечисленных вопросов регулируются законом, но при этом почти всегда допускается оговорка: «если иное не предусмотрено Уставом». Так, решение о переходе на другую редакцию документа по закону должно быть принято не менее чем 2/3 голосов. В то же время, участники могут поставить условие, что оно должно быть единогласным.

Как правило, меняя перечисленные выше положения, общество действует в своих интересах, решая внутренние корпоративные задачи. Законодательством не установлены жесткие сроки фиксации изменений в Устав, тем не менее, есть ограничивающее условие. Они вступают в силу только после государственной регистрации в ФНС. До получения официального подтверждения в отношениях с другими организациями, партнерами, контрагентами, судебными органами общество не вправе ссылаться на новые положения, это будет незаконным.

Как внести изменения в Устав ООО

Работа начинается с принятия решения и подготовки требующихся по закону документов. Решение принимается общим собранием, если участников двое или больше, и оформляется протоколом. При наличии одного учредителя, он выносит свое письменное решение. Допускаются два варианта его оформления: полная замена текста (новый вариант) или лист, содержащий меняющиеся, дополняющиеся положения, пункты. Ниже приводится пошаговая инструкция изменения Устава, на которую можно ориентироваться при самостоятельном проведении процедуры.

Шаг 1. Принятие решения

Проводится общее собрание членов ООО. Если на нем решается несколько вопросов, то обсуждение будущих изменений в главный уставной документ включают отдельным пунктом повестки. Проголосовать «за» должно не меньше двух третьих от общего числа участников. В протоколе указывается:

Например, если действующим Уставом предусмотрены другие достоверные способы подтверждения количества, личностей членов ООО, принимающих участие в собрании. Допустимые варианты: условие подписания протокола всеми учредителями, заверение электронной версии текста их собственными ЭЦП. Для единственного собственника достаточно соблюдения письменной формы и собственноручной подписи.

Шаг 2. Заполнение форм

Для обращения в ИФНС потребуется составить типовую обязательную форму Р13001. В ней заполняются только листы с измененными данными. В частности, лист Л отражает коды ОКВЭД, лист В — данные о размере уставного капитала. Если меняется большое количество сведений, используется один экземпляр формы с использованием соответствующих листов. Страницы с не меняющейся  информацией не заполняются и не сдаются.

Заявление подписывается первым руководителем, а его подпись согласно требованиям закона удостоверяется в нотариальной конторе. Это условие можно не соблюдать лишь в случае, когда Р13001 подается в электронном формате и подписывается личной ЭЦП. Нотариусу придется представить:

Нотариус самостоятельно прошивает страницы бумажного экземпляра формы Р13001, а если его принесли в цифровом виде — заверяет личной квалифицированной ЭЦП и направляет в ИФНС по каналам электронной связи.

Шаг 3. Подача документов

Подготовленный пакет подают в управление ФНС по месту текущего расположения компании. Предварительно нужно оплатить госпошлину в сумме 800 рублей. Допускается сделать это путем перечисления ее со счета, а также по квитанции, сформировав ее на сайте налоговой инспекции. Сейчас там работает сервис, позволяющий сразу и перевести деньги в бюджет. Список требуемых документов установлен законом и не подлежит расширению:

Есть нюансы при изменении в Уставе места дислокации общества. Чаще всего при этом налоговая дополнительно просит представить свидетельство о собственности на занимаемое помещение, здание или договор аренды. Пакет документов передается через МФЦ, по почте или непосредственно при посещении налогового органа.

Шаг 4. Получение документов

С 2018 года ФНС полностью перешла в режим электронного взаимодействия с заявителями, никаких подтверждений на бумажных носителях они не высылают. Заявление рассматривается в течение 5 дней, и если результат положительный, общество получает на указанный адрес электронной почты следующую информацию, подписанную ЭЦП:

По запросу заявителя ему могут направить справку на бумаге, что заявление удовлетворено и содержание принятого решения. При желании иметь в руках «вещественное» доказательство, лучше действовать через нотариуса. Он может распечатать высланные в цифровом виде документы и удостоверить равнозначность бумажного и электронного варианта. Полезно убедиться лично, насколько корректно отражены новые данные в ЕГРЮЛ (и отражены ли вообще). Нужную информацию получают, запросив выписку на сайте ФНС.

Шаг 5. Уведомление об изменениях

Налоговая инспекция самостоятельно направит сведения об изменениях в Пенсионный фонд, ФСС и ФОМС. Обязанность уведомить партнеров, контрагентов лежит на организации. Информацию можно довести до них обычным или электронным письмом. Несколько сложнее обстоят дела с обслуживающим банком. Многие из них при заключении договора устанавливают конкретные сроки для информирования о произведенных действиях, требуют новый экземпляр Устава, заверенный нотариусом.

Описанный алгоритм дает практически полное представление о том, как внести изменения в Устав, хотя на практике это не всем удается сделать с первого раза. Почти ежегодно вносятся какие-либо изменения в типовые формы-заявления, появляются дополнительные требования и нюансы. Часто встречается отказ по причине ошибок в оформлении протокола.

Даже если общество имеет свою юридическую службу, нельзя быть уверенным в том, что процедура пройдет гладко: без приостановления и возврата документов. Большинство компаний предпочитает доверить процедуру внесения изменений в Устав ООО опытным корпоративным юристам. Такой подход экономит время и обеспечивает ее завершение в установленный законом 5-дневный срок.